Auch wenn die bereits vereinfachende Gesetzesbezeichnung „Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche*“ auf den ersten Blick nur für Finanzunternehmen interessant zu sein scheint, wird das Gesetz – wenn der seit Ende 2020 vorliegende Referentenentwurf so umgesetzt wird – auch zahlreiche andere Gesellschaften und Unternehmen praktisch betreffen. Denn mit dem Gesetz soll auch das deutsche Transparenzregister vom bisherigen Auffangregister – das für den Großteil der deutschen Gesellschaften auf andere Register weiterverweist – auf ein Vollregister umgestellt werden.

Damit sollen künftig für alle Unternehmen/Einrichtungen sämtliche Daten zum wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister direkt und unmittelbar abrufbar sein. Damit soll die Erfüllung der geldwäscherechtlichen Pflicht erleichtert werden, den wirtschaftlich Berechtigten festzustellen. Gleichzeitig soll die praktische und digitale Nutzbarkeit des Transparenzregisters erheblich gesteigert sowie die datenseitigen Voraussetzungen für die europäische Vernetzung der Transparenzregister geschaffen werden. Dies stellt einen weiteren wesentlichen Schritt in der Stärkung des deutschen Systems der Geldwäschebekämpfung dar.

Um die Umwandlung zu erreichen, soll die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG entfallen. Danach waren Unternehmen/Einrichtungen bisher von der Mitteilung an das Transparenzregister befreit, wenn die entsprechenden Daten bereits aus einem anderen öffentlichen Register, insbesondere dem Handelsregister, elektronisch abrufbar waren. Wird die in § 20 Abs. 2 GwG geregelte Mitteilungsfiktion aufgehoben, müssen Gesellschaften/Einrichtungen ihre tatsächlichen oder fiktiven wirtschaftlich Berechtigten melden, obwohl die Angaben in der Regel aus anderen Registern ersichtlich sind.

Kehrseite der Erleichterung für die geldwäscherechtlich Verpflichteten durch den weitgehenden Wegfall von Recherchen in anderen Registern und gesellschaftsrechtliche Analysen sind allerdings die mit dem derzeitigen Entwurf einhergehenden Maßnahmen für die betroffenen Unternehmen/Einrichtungen. Zum einen müssten – zusätzlich zu den Mitteilungen an die anderen Register – zunächst die wirtschaftlich Berechtigten aller betroffenen Rechtseinheiten zur Eintragung in das Transparenzregister gemeldet werden. Zum anderen sind die Daten außerdem stets aktuell zu halten. Beides schafft, insbesondere bei größeren Unternehmensgruppen, einen deutlichen Bürokratieaufwand.

 

Hinweis:

Der Referentenentwurf sieht folgende Übergangsfristen für die Mitteilung der notwendigen Angaben an das Transparenzregister vor:

• für GmbH                                                   12.2021
• für AG, SE, KGaA u.a.                                03.2022
• für eingetragenePersonengesellschaft    06.2022
• im Übrigen                                                 12.2022

Bis zum 01.04.2023 sollen Unstimmigkeitsmeldungen wegen des Fehlens einer Eintragung nicht abzugeben sein.

Der Referentenentwurf spricht zwar auch die Möglichkeit an, die in anderen Registern bereits vorhandenen Daten durch den Betreiber des Transparenzregisters oder die Registerstellen der Länder zur Übermittlung an das Transparenzregister aufzubereiten. Dies wurde jedoch angesichts des damit verbundenen Verwaltungsaufwands verworfen und damit der Aufwand faktisch auf die mitteilungsverpflichteten Unternehmen/Einrichtungen verlagert. Zahlreiche Verbände haben diese Vorgehensweise und die insoweit zu Tage getretene mangelnde digitale Vorbereitung heftig kritisiert.

Überdies soll für sogenannte privilegierte Verpflichtete ein automatisierter Zugang zum Transparenzregister eingerichtet werden. Dadurch erhalten jene direkten Zugriff auf die Daten zum wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens, ohne vorher hierfür einen Antrag auf Einsichtnahme stellen zu müssen. Die vorgesehene Beschränkung auf der Aufsicht der BaFin unterliegende Verpflichtete sowie Notare stößt auf Kritik. Auch bei Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten besteht ein erhebliches Bedürfnis, über eine elektronische Schnittstelle einen vereinfachten und standardisierten Zugang zum Transparenzregister zu erhalten. Diese Berufsgruppen unterliegen wie Notare sowohl einer gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht als auch einer strengen Aufsicht durch die Kammern.